Regulament Guvernanta Corporativa

SALUBRIZARE SECTOR 5 S.A.

Str. Fabrica de Chibrituri 9-11,Sector 5, Bucuresti

CUI: 42049930;  RC: J40/17523/2019;  Telefon: 031 9450;  Email: office@salubrizare5.ro

REGULAMENT DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

                Aprobat,

Consiliul de Administrație

           Președinte – Claudiu Octavian Ceti

Preambul ……………………………………………………………………………………………..…..3

I–  Cadrul de funcţionare………………………………………………………………………….……4

II– Structuri de Guvernanţă Corporativă…………………………………………………………….4

II.1 Adunarea Generală a Acţionarilor………………………………………………….…..4

II.1.1 Principalele atribuții ……………………………………………………………5

II.1.2 Organizarea……………………………………………………………………..7

II.1.3 Drepturile actionarilor……………………………………………………..….8

II.2 Consiliul de administrație…………………………………………………………..…….9

II.2.1 Structura și numirea Consiliului de Administrație……………………..….9

II.2.2. Rolul și obligațiile Consiliului de Administrație………………………..…10

II.2.3 Remunerarea membrilor Consiliului de Administrație………………..…11

II.3 Comitete Consultative……………………………………………………………………12

II.3.1 Comitetul Consultativ de nominalizare şi remuneraţie………………….12

II.3.2 Comitetul Consultativ de Audit……………………………………………..12

II.4 Directorul General…………………………………………………………………..….12

II.4.1 Rolul și obligațiile Directorului General………………………………….12

II.4.2 Numirea și remunerarea Directorului General……………………..……13

II.5. Cod etic ……………………………………………………………………… …13

III. Transparența, raportare financiară, control intern și administrarea riscului……………14

III.1 Transparența…………………………………………………………………………….14

III.2 Raportarea financiară……………………………………………………………..…..14

III.3 Adminstrarea riscului și sisteme de control intern…………………………………15

IV. Conflictul de interese………………………………………………………………………..…..16

V. Regimul informației corporative………………………………………………………………..16

VI. Responsabilitatea socială și de mediu a emitentului………………………………………..16

PREAMBUL

IMPLEMENTAREA PRINCIPIILOR DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

Prezentul Regulament descrie modul în care Salubrizare Sector 5 S.A. denumită în continuare “Societatea” înţelege să adopte şi să implementeze principiile guvernanţei corporative.

Guvernanţa corporativă descrie modul în care sunt împărţite drepturile şi responsabilităţile între diferitele categorii de participanţi la activitatea companiei, raporturile dintre acţionari, consiliul de administraţie, directori, angajaţi, luând în considerare totodată felul deciziilor cu privire la activitatea companiei, modul în care se definesc obiectivele strategice, care sunt mijloacele de atingere a lor.

Compania este societate pe acţiuni, cu personalitate juridică română şi îşi desfăşoară activitatea conform prevederilor Actului Constitutiv în vederea realizării și îndeplinirii obiectivelor așa cum sunt acestea stabilite şi în conformitate cu prevederile legale referitoare la societăţile comerciale.

Politica privind guvernanţa corporativă la nivelul Companiei, are la bază principiile potrivit cărora structura de conducere în ansamblul său şi funcţia de supraveghere în special au responsabilitatea stabilirii, evaluării şi revizuirii periodice şi sistemice a modului de organizare a activităţii societății, a atribuţiilor şi responsabilităţilor colective şi individuale, a modalității de monitorizare a implementării şi aplicării întregului set de  reglementări, din perspectiva misiunii şi viziunii asumate, a îndeplinirii obiectivelor stabilite prin planurile de afaceri, a administrării eficiente a riscurilor.

Societatea se constituie pe durată nelimitată, specializată in principal în activități de colectarea deseurilor nepericuloase, contra cost, pentru persoane fizice sau juridice.

Desfăşurarea activităţii se va face respectand prevederile prevăzute de lege cu încadrarea în standardele de calitate, respectarea normelor igienico-sanitare, de protecţie a muncii, păstrarea calităţii mediului înconjurător, etc.

Scopul unei structuri de Guvernanţă Corporativă eficientă și funcţională este să asigure integritatea acesteia şi respectarea drepturilor tuturor categoriilor de acţionari, de a promova încrederea  categoriilor de participanţi în conducerea şi administrarea Societatii.

I. CADRUL DE FUNCŢIONARE

Sistemul de administrare al Societatii este unitar, articolele prezentului regulament aplicându-se în mod corespunzător, în deplină concordanţă cu obiectivele unei bune guvernanţe corporative, ale transparenţei informaţiei şi protecţiei actionarilor.

Implementarea Regulamentului de Guvernanţă Corporativă în activitatea curentă asigură:

  1. armonizarea intereselor tuturor părţilor implicate în relaţia cu societatea: acţionari, administratori, manageri, salariaţi, etc.
  2. creşterea transparenţei actului managerial printr-o comunicare susținută cu acţionarii;
  3. stabilirea unor criterii transparente în procedura de alegere a membrilor Consiliului de          Administraţie şi a Conducerii Executive;
  4. deschide perspectiva implementării de noi prevederi privind evaluarea calitativă şi independenţa managementului Societatii;
  5. creşterea gradului de profesionalism şi performanţă.

Cadrul juridic care guvernează activitatea Companiei constă în:

  • Legea 31/1990 privind societăţile cu modificările şi completările ulterioare;
  • O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice aprobată prin

Legea nr. 111/2016 cu modificările și completările ulterioare;

  • Actul Constitutiv al Companiei.

În conformitate cu legislaţia în vigoare Compania are adoptate:

  • Reguli și proceduri interne pentru prevenirea practicilor frauduloase;
  • Reguli și proceduri privind structura organizatorică care să precizeze în mod clar și documentat structurile ierarhice de raportare, precum şi să aloce funcţiile şi responsabilităţile aferente acestor structuri;
  • Reguli şi proceduri privind asigurarea unei funcţii de control intern;
  • Reguli şi proceduri privind asigurarea unei funcţii de audit intern;
  • Proceduri adecvate pentru a asigura securitatea, integritatea şi confidenţialitatea informaţiilor.

II. Structuri de Guvernanță Corporativă

II.1. Adunarea Generală a Acţionarilor

Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de conducere al Societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigură politica economică şi comercială, fiind compusă din acţionari sau reprezentanţi ai acestora.

Adunările Generale sunt ordinare (“A.G.O.A.”) şi extraordinare (“A.G.E.A.”) şi conform Actului Constitutiv al Companiei, acestea vor avea loc în general la sediul social al Societatii dacă situaţia de fapt nu impune stabilirea unui alt loc, sau tinerea acestora on-line datorita exeistentei unor situatii exprese. Pentru scopul acestui regulament, A.G.E.A. şi A.G.O.A. sunt denumite în mod colectiv A.G.A.

A.G.A. este convocată de către Consiliul de Administraţie în conformitate cu prevederile legale şi statutare. Lucrările sedinţelor sunt consemnate de secretariatul ales de A.G.A., in procesul verbal în registrul special.

Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puțin o dată pe an în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar. Iar Adunarea Generală Extraordinară se întruneşte de câte ori este necesar.

Acţionarii reprezentând totalitatea capitalului social pot, dacă nici unul dintre aceştia nu se opune, să ţină o Adunare Generală a Acţionarilor şi să adopte orice hotărâre care ţine de competenţa acesteia, fără a mai fi necesară îndeplinirea formalităţilor pentru convocarea unei astfel de adunări.

Pentru exercitarea tuturor drepturilor acţionarilor şi asigurarea unui tratament egal, societatea pune la dispoziţia acestora toate informaţiile relevante cu privire la A.G.A. atât prin mijloace de comunicare în masă, cât şi prin secţiunea pe site-ul propriu.

II. 1.1. Principalele atributii

A.G.O.A.

Adunarea Generală Ordinară are următoarele atribuţii care sunt de competenţa sa exclusivă:

  1. discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza raportului Consiliului de Administraţie şi a raportului Auditorului Financiar şi fixează dividendele;
  2. solicită revizuirea și aprobă planul de administrare al administratorilor societății;
  3. numește şi revocă membrii Consiliului de Administraţie; alegerea membrilor Consiliului de Administraţie va fi făcută din lista de persoane propusă de acționari;
  4. aprobă și încheie contractele de administrare ale administratorilor societății și stabilește,

respectiv modifică, remuneraţia cuvenită membrilor Consiliului de Administraţie;

  1. aprobă termenii şi condiţiile contractului încheiat cu Auditorul Financiar Extern;
  2. aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi hotărăște asupra programului de activitate şi a strategiei propuse de Consiliul de Administraţie pentru exerciţiul financiar următor;
  3. se pronunţă asupra gestiunii Consiliului de Administraţie;
  4. deliberează asupra hotărârilor care îi sunt supuse spre aprobare de Consiliul de Administraţie, cu excepţia situaţiei în care aceste hotărâri sunt de competenţa Adunării Generale Extraordinare;
  5. stabilește remunerațiile suplimentare cuvenite administratorilor numiți în comitetele consultative, în conformitate cu prevederile legii;
  6. stabilește valoarea asigurării pentru răspundere profesională pentru administratori;
  7. hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;
  8. analizează rapoartele Consiliului de Administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relații cu clienții;
  9. hotărăște cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de Administrație, a Directorului General și a directorilor societății, a auditorilor pentru daune cauzate societății de către aceștia prin încălcarea îndatoririlor ce le revin față de societate;
  10. hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii;
  11. în cazul vacantării unuia sau mai multor posturi de administrator, numește administratori provizorii, până la desemnarea unor noi administratori în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
  12. hotărăște asupra oricăror altor probleme care ţin de competenţa sa.

A.G.E.A.

Adunarea Generală Extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre și are următoarele atribuții:

  1. aprobă schimbarea formei juridice a societăţii, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
  2. aprobă mutarea sediului societăţii;
  3. aprobă schimbarea/modificarea/completarea obiectului de activitate al societăţii, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;
  4. aprobă majorarea capitalului social și condițiile efectuării acestuia, reducerea sau întregirea lui;
  5. înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, birouri, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
  6. aprobă majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social prin emisiune de noi acţiuni;
  7. aprobă participarea la constituirea de noi societăţi sau de asocieri;
  8. aprobă reevaluarea patrimoniului potrivit legii;
  9. dizolvarea anticipată a societății;
  10. conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă; 
  11. emisiunea de obligațiuni;
  12. aprobă încheierea de acte juridice prin care societatea dobândește, înstrăinează, închiriază imobile,  schimbă sau constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul său;
  13. oricare altă modificare a Actului Constitutiv, sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare;
  14. poate delega Consiliului de Administraţie exercitarea atribuţiilor menţionate la literele 2),3) și 4) în condiţiile legii. Delegarea atribuțiilor prevăzute la pct. 3, nu poate privi domeniul și activitatea principală a societatii.

II.1.2. Organizare

CONVOCARE A.G.A.

Adunarea Generală este convocată de Consiliul de Administraţie ori de câte ori este necesar. Termenul de întrunire este de 30 de zile de la publicarea convocării.

Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, pot solicita convocarea A.G.A.

Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii Adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea ține o Adunare Generală (de îndată),  fără a mai fi necesară îndeplinirea formalităţilor pentru convocarea unei astfel de adunări și să decidă asupra oricăror probleme care sunt de competența Adunării Generale.

Adunarea Generală a Acţionarilor va fi deschisă şi prezidată de Preşedintele Consiliului de Administraţie sau, în absenţa Preşedintelui, acţionarii pot, în orice moment pe parcursul adunării, să numească o altă persoană dintre ceilalţi Administratori sau Acţionari care să prezideze adunarea.

Actul Constitutiv al Societății prevede următoarele cerinţe de cvorum pentru adoptarea hotărârilor A.G.A.;

(1) Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile Adunării Generale Ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(2) Dacă Adunarea Generală Ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de validitate a cvorumului necesar adoptării hotărârii, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea voturilor exprimate.

Pentru Adunările Generale Ordinare, următoarele documente sunt trimise împreună cu înştiinţarea bilanţul şi contul de profit şi pierderi, raportul Consiliului de Administraţie, raportul cenzorilor, proiectul programului de activitate pe anul următor.

 (3) Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare este necesară, la prima convocare, prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii după publicare, chiar pentru acţionarii absenţi sau nereprezentaţi.

II.1.3. Drepturile Acţionarilor

Salubrizare Sector 5 S.A. este o societate pe acțiuni, care funcţionează ca persoană juridică română de drept privat, în conformitate cu legislaţia română, prevederile Actului Constitutiv propriu şi a reglementărilor interne.

Oricare acţionar poate adresa Consiliului de Administraţie, respectiv Directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a Adunării Generale, urmând a i se răspunde în cadrul Adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii.

Răspunsurile la întrebări vor fi furnizate cu respectarea reglementărilor cu privire la informații clasificate și/sau privilegiate, inclusiv informații sensibile din punct de vedere comercial care ar putea duce la prejudicii sau dezavantaje societății.

Membrii Consiliului de Administraţie şi/sau angajaţii societăţii nu pot reprezenta acţionarii în cadrul Adunărilor Generale ale Acţionarilor, sub sancţiunea anulării oricăror astfel de hotărâri adoptate dacă, fără votul acestora, majoritatea necesară pentru adoptarea hotărârii nu ar fi fost întrunită. Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, este obligat să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune. În caz contrar, acţionarul este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Aplicând modelul de guvernanță corporativă societatea îşi propune să asigure o mai mare transparență pentru toţi acţionarii, accesul mai facil la informații, prin publicarea periodică, într-o manieră corectă și reală a informațiilor financiare și operaționale relevante, o comunicare deschisă bazată pe respect și etică în afaceri.

Consiliul de Administraţie trebuie să asigure un tratament egal faţă de toţi acţionarii şi un permanent dialog bazat pe o comunicare deschisă, pe înţelegerea reciprocă a obiectivelor stabilite.

Consiliul de Administraţie trebuie să se asigure că acţionarii minoritari sunt protejaţi şi să depună toate eforturile pentru realizarea unui echilibru real între diferitele grupuri de interes ale acţionarilor majoritari și minoritari.

Este esenţial să existe o comunicare transparentă şi eficientă cu acţionarii, bazată pe informaţii complete, relevante, corecte, accesilibile în timp real şi util, într-un limbaj clar şi uşor de înțeles, având în vedere şi consideraţiile juridice.

II.2. Consiliul de Administrație

II.2.1. Structura și numirea Consiliul de Administraţie

Societatea este administrată de un Consiliu de Administraţie format din 7 membri aleşi de A.G.A. a acţionarilor, revocabili şi reeligibili. Mandatul administratorilor este de 4 ani  conform    OUG           nr. 109 / 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.
 Revocarea membrilor Consiliului de Administraţie se face numai de Adunarea Generală a Acţionarilor.

Consiliul de Administraţie se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni, de regulă la sediul societăţii sau on-line, sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui, a Directorului General sau la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi, caz în care ordinea de zi este stabilită de autorii cererii. Preşedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.

Pentru validarea deciziilor Consiliului de Administraţie este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor acestuia.

Deciziile în cadrul Consiliului de Administraţie se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea preşedintelui Consiliului de Administraţie se iau cu votul majorităţii membrilor Consiliului.   

Deciziile legal adoptate sunt obligatorii pentru directori şi ceilalţi administratori şi sunt executorii din momentul comunicării lor în scris sau din momentul informării generale, prin intermediul secretariatului Consiliului de Administraţie, dacă din cuprinsul lor nu este prevăzut un alt termen ulterior informării, de la care urmează să intre in vigoare.

Preşedintele Consiliului de Administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.

În cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile Consiliului de Administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a respectivului organ.

Nu se poate recurge la procedura prevăzută mai sus în cazul deciziilor Consiliului de Administraţie referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

II. 2.2. Rolul si obligatiile Consiliului de Administratie

Administratorii trebuie să-şi exercite mandatul cu îndeplinirea obligaţiilor impuse de art.144 din Legea 31 republicată cu modificările şi completările ulterioare:

  • obligația de prudenţă şi diligenţă – de a acţiona în interesul societăţii pentru mărirea profitabilității, pe baza unor informaţii adecvate. Referinţa la un “bun administrator” este un criteriu obiectiv de evaluare.
  • obligaţia de loialitate faţă de societate – odată numiţi, administratorii trebuie să acţioneze în interesul prioritar al societăţii, în identificarea și altor direcții de afaceri profitabile şi nu ca reprezentanţi a unor acţionari sau ai unor persoane din afara societăţii;
  • obligația de a nu divulga secretele de afaceri ale societăţii – interzice membrilor Consiliului de administraţie să divulge informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale societăţii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului de administrator.

Actul Constitutiv şi legislaţia română în vigoare stabilesc atribuţiile Consiliului de Administraţie precum şi A.G.A. care îi poate adăuga şi alte sarcini.

Consiliul de Administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor.

Consiliul de Administraţie are următoarele competenţe de bază care nu pot fi delegate directorilor:

(a) aprobarea structurii organizatorice a societăţii şi a numărului total de posturi;

(b) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale Societatii;

(c) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;

(d) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

(d1) întocmirea și aprobarea contractelor de mandat ale directorilor cărora le deleagă atribuţiile precum şi stabilirea responsabilităţilor şi atribuţiilor directorilor;

(e) aprobă operaţiunile de creditare necesare îndeplinirii scopului societăţii;

(f) pregătirea raportului anual, organizarea Adunării Generale a Acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;

(g) aprobă actele de achiziţie şi de dispoziţie privitoare la brevete, mărci, drepturi de autor şi know-how;

h) aprobă regulamentul prin care se stabilesc îndatoririle şi responsabilităţile personalului Societatii pe compartimente, precum şi alte regulamente cerute de lege sau de Actul constitutiv;

 (i) coordonează conceperea şi aplicarea strategiilor şi politicilor de dezvoltare a Societăţii;

 (j) supune aprobării Adunării Generale a Acţionarilor raportul cu privire la activităţile Societăţii, situaţiile financiare şi contul de profit şi pierderi pe anul anterior, precum şi proiectul de program de activitate şi bugetul de venituri şi cheltuieli pe anul următor;

 (k) rezolvă orice alte probleme care decurg din activitatea curentă a Societăţii şi care nu sunt de competenţa adunării generale a acţionarilor conform legii;

(l) numește secretarul consiliului de administraţie şi stabileşte indemnizaţia acestuia;

(m) aprobă contractul colectiv de muncă la nivel de societate;

 (n) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi garantarea acestora, în măsura în care nu este necesară aprobarea adunarii generale a acţionarilor potrivit prevederilor legale in vigoare;

(o) președintele și unul sau mai mulți administratori pot fi împuterniciți să reprezinte societatea, acționând împreună sau separat, o astfel de clauză fiind opozabilă terților.

 (p)  decide chemarea în justiţie, în numele societăţii şi se constituie ca parte atât în faţa instanţelor judecătoreşti cât şi în faţa curţilor de arbitraj, în caz de litigii

II. 2.3. Remuneraţia membrilor Consiliului de Administraţie

Remuneraţia membrilor Consiliului de Administraţie poate fi formată dintr-o indemnizaţie fixă şi o componentă variabilă:

  • valoarea indemnizaţiei fixe lunare, diferită în funcţie de numărul de comitete la care administratorul participă și de alte atribuţii specificate în mandate;
  • modalitatea de calcul şi de acordare a componentei variabile a indemnizaţiei, în baza selectării de către autoritatea publică tutelară a indicatorilor de performanță financiari şi nefinanciari pentru determinarea acestei componente.

Este de competenţa Adunării Generale a Acţionarilor, în conformitate cu art.153^18 din Legea nr.31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare, să stabilească limitele generale ale remuneraţiei membrilor Consiliului de Administraţie, a Comitetelor, precum şi a directorilor. 

Membrii Consiliului de Administrație au dreptul la indemnizație de performanță ca și componentă variabilă acordată anual doar în situația în care Societatea va înregistra un rezultat contabil anual ce depășește obiectivele și criteriile de performanță prevăzute în anexa contractului de mandat și în planul de administrare. Plata se va efectua după momentul aprobării de către A.G.A. a situațiilor financiare anuale aferente repectivului exercițiu financiar.

II. 3.  Comitetele Consultative

Consiliul de Administratie este format din 7 membri, numiţi prin A.G.A., la propunerea acţionarilor majoritar şi minoritari, cu experienţă în activitatea de administrare/management a/al unor instituţii publice sau a/al unor societăţi comerciale profitabile.

Componența Consiliului și a comitetelor sale trebuie să prezinte un echilibru corespunzător în ceea ce privește competența, experiența, diversitate de gen, cunoștințele și independența membrilor, care să permită acestora îndeplinirea în mod eficient a îndatoririlor și responsabilităților.

În cadrul Consiliului de Administraţie, prin decizie a acestuia se pot constitui comitete consultative însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum strategii şi politici investiţionale, proiecte mari de investiții, restructurare şi reorganizare, auditul, dezvoltare tehnologică, relaţii internaţionale, remunerarea administratorilor, directorilor, personalului, nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere, ș.a. Consiliul de Administraţie stabileşte regulile interne ale comitetelor constituite.

II.3.1. Comitetul Consultativ de nominalizare şi remuneraţie elaborează şi propune Consiliului de Administraţie procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director şi pentru alte funcţii de conducere, recomandă candidaţi pentru funcţiile enumerate, formulează propuneri privind remunerarea directorilor şi a altor funcţii de conducere. Elaborează recomandări privind nivelul componentei variabile a remunerației membrilor C.A., temeinic motivate, formulate pe baza unui studiu comparat asupra condițiilor de remunerare pentru pozițiile similare din societăți, din același domeniu de activitate, cu capital majoritar ori integral de stat din România și din alte state europene; după caz, pentru îndeplinirea acestei atribuții, Comitetul de Nominalizare și Remunerare poate contracta serviciile unui expert în recrutare resurse umane, în conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativa a intreprinderilor publice.

II. 3.2. Comitetul Consultativ de Audit asistă C.A.-ul în realizarea atribuțiilor acestuia pe linia auditului intern în privința raportărilor financiare și administrarea riscului. Examinează în mod regulat eficiența raportării financiare, controlului intern și sistemului de administrare a riscului adoptat de Companie.  Se asigură că analizele precum și rapoartele de audit elaborate sunt conforme cu planul de audit. Îndeplinește și o funcție consultativă în ceea ce privește strategia și politica Societatii. Avizeaza propunerile privind numirea, remunerarea şi revocarea auditorului financiar, pe care, ulterior, le înaintează C.A.;

Secretariatul Comitetului Consultativ de Audit se asigură de către Compartimentul de Audit intern din cadrul Societății.

II. 4.  Directorul General

II. 4.1. Rolul si obligatiile Directorului General

Consiliul de Administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei Director General, caz în care puterea de a reprezenta societatea aparține Directorului General.

Modul de organizare a activităţii directorilor este stabilit prin decizie a consiliului de administraţie. Consiliul de administraţie este însărcinat cu supravegherea activităţii directorilor. 

Orice administrator poate solicita directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorii vor informa consiliul de administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.

Directorul General selectează, angajează, concediază personalul salariat.

Directorul General reprezintă societatea în raport cu terţii şi justiţia.

Consiliul de administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raport cu directorii.

Directorii executivi sunt salariaţi ai societăţii, aflându-se în subordinea directorului general, executând atribuţiile stabilite de către directorul general şi/sau de Consiliul de Administraţie şi fişa postului şi sunt răspunzători pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor.

Directorii vor înştiinţa Consiliul de Administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lor.

Directorii pot participa la ședinţele adunările generale ale acţionarilor și ale Consiliului de Administraţie, la invitația acestora.

II. 4.2. Numirea si remunerarea Directorului General

Directorii sunt numiţi avându-se în vedere respectarea principiilor liberei competiţii, transparenţă, nediscriminarea şi experienţă relevantă în activitatea de conducere cu luarea în consideraţie a specificului domeniului de activitate al Societăţii.

Directoratul îşi desfăşoară activitatea în baza legislației în vigoare, a contractului de mandat, a Actului constitutiv, a hotărârilor Consiliului de Administraţie, a ROF-ului și hotărăște în problemele privind activitatea Societatii, cu excepția celor care, potrivit legii, sunt în competența A.G.A. sau a C.A. Astfel se asigură implementarea liniilor strategice aprobate de Consiliul de Administraţie privind dezvoltarea Societăţii, administrarea şi controlul riscurilor asociate activităţii acesteia.

Politica de remunerare a directorului general este propusă de Comitetul de nominalizare şi remuneraţie Consiliului de Administraţie care avizează limitele remuneraţiei şi condiţiile de acordare, spre a fi înaintată şi aprobată de către A.G.A. 

Remunerarea organelor de conducere executive este în raport direct cu dimensiunea și organizarea instituţională, cu domeniul de aplicare și complexitatea activității sale, scopul fiind acela de a dezvolta un organ de conducere la un nivel profesional, educațional și moral cât mai mare posibil.

II.5. Cod etic

Compania își propune să promoveze o conduită a angajaților, la cele mai înalte standarde de etică, față de clienti, autorități, mediul de afaceri în domeniu, să încurajeze și să promoveze buna cooperare și respectul reciproc în cadrul organizației pentru creșterea calității serviciilor prestate, respectand cateva principii de baza: profesionalismul si integritatea morala, libertatea gandirii si a exprimarii cu respectarea ordinii de drept si a bunelor moravuri.

Politica Societatii impune salariaţilor obligaţia ca, prin actele şi faptele lor, să respecte Constituţia, legile ţării şi să acţioneze pentru punerea în aplicare a dispoziţiilor legale, conform cu atribuţiile care le revin, cu respectarea eticii profesionale si a eticii în afaceri.

III Transparenţa, raportarea financiară, controlul intern şi administrarea riscului

III. 1. Transparența

Cultura Societatii este intensă și concentrează în ea, norme şi reguli acționând prin promovarea acurateţii şi rigurozităţii, profesionalism şi interes pentru perfecţionare, respectarea sistemului calității, grija faţă de client într-un mediu concurențial puternic.

Este esenţial să se asigure confidenţialitatea informaţiei şi a secretului profesional în domeniul activităţii desfăşurate şi totodată să fie cât mai transparentă pentru a asigura accesul la informaţiile de interes public a tuturor celor interesaţi.

Societatea a creat şi dezvoltat o politică de comunicare diseminând continuu informații importante prin intermediul website-ului său, a comunicatelor de presă, referitoare la societate, situațiile financiare, aspectele principale ale politicii sale de guvernanță corporativă, a şedinţelor A.G.A., organizarea de evenimente, întâlniri cu omologi din alte companii și potențiali investitori sau finanțatori, organizarea şi participarea la evenimente în domeniul de activitate (pe plan național şi internaţional).

Pentru accesul acţionarilor, pe pagina proprie de internet trebuie să se regăsească şi componenţa organelor de conducere ale societăţii, CV-urile membrilor Consiliului de Administraţie şi ale directorilor.

III.2. Raportare financiara

Anual Consiliul de Administraţie al Societăţii prezintă în cadrul A.G.A. un raport asupra activităţii administrative care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la rapoartele contabile semestriale ale acesteia.

Societatea întocmeşte situaţii financiare potrivit reglementărilor contabile aprobate prin OMFP nr/ 1802/2014 cu modificărileși completările ulterioare.

III.3. Administarea riscului si sisteme de control

Comitetul de audit asistă Consiliul de Administraţie în îndeplinirea responsabilităţilor sale în domeniul raportării financiare, în special prin revizuirea relevanţei şi consistenţei standardelor contabile aplicate în societate, controlului intern, şi managementului riscurilor

Existenţa unui sistem de control intern valid, organizat, ajută managementul în urmărirea şi atingerea obiectivelor stabilite, asigurând, în acelaşi timp, protejarea intereselor acţionarilor.

Rolul auditului intern in societate, având în vedere şi influenţele sale asupra controlului de gestiune asumă o importanţă de prim plan în sfera guvernanţei corporative.

Componente fundamentale ale controlului intern sunt următoarele:

  • sfera controlului;
  • evaluarea riscurilor;
  • activitatea de control;
  • informarea şi comunicarea;
  •  monitorizarea.

În cadrul managementului strategic al societăţii, managementul riscului este o parte esenţială prin care se iau în considerare riscurile activităţilor societăţii ceea ce duce la înţelegerea avantajelor şi dezavantajelor, crescând posibilitatea de succes.

Consiliul este responsabil, în final, de monitorizarea tuturor riscurilor legate de performanţă financiară şi operaţională a societății. Consiliul se asigură că Societatea are un cadru eficient pentru identificarea, monitorizarea şi gestiunea riscurilor. Crearea unui astfel de cadru a presupus, din partea conducerii executive:

  • Să identifice riscurile cheie, evaluând și monitorizându-le în funcţie de impactul potenţial şi de probabilitatea materializării acestora;
  • Să stabilească structuri organizatorice care să îşi asume răspunderea pentru gestiunea riscurilor la nivelul societăţii;
  • Să stabilească indicatori cheie de risc pentru monitorizarea performanţei societăţii în raport cu tipurile de risc (risc operaţional, risc de resurse umane, risc juridic etc.); 
  • Să informeze periodic Consiliul cu privire la statusul riscurilor semnificative, inclusiv cu privire la acţiunile societăţii în vederea gestionării acestor riscuri.

 În cadrul acestui proces, responsabilitatea cheie a Consiliului este aceea de a stabili suficiente mecanisme de control pentru a proteja Societatea de riscurile de raportare financiară, asigurând că toate rapoartele financiare întocmite de conducerea executivă prezintă o imagine corectă a situaţiei financiare a societăţii.

IV. Conflict de interese

Societatea a definit reguli clare cu privire la conflictele de interese. Aceste reguli sunt de asemenea prevăzute în Legea Societăților nr. 31/1990 şi în Regulamentul de Guvernanță Corporativă.

În conformitate cu Legea Societăților nr. 31/1990 membrii organelor de administrare ale societății trebuie să-și exercite mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, acționând în interesul societății, abținându-se de la a dezvălui informații confidențiale și secrete de afaceri.

Administratorii au o obligaţie de loialitate faţă de Societatea şi se vor strădui să evite conflictele de interese, definite ca fiind situaţiile în care interesele lor personale sau profesionale fac dificilă luarea unor măsuri obiective în interesul Societății şi al acţionarilor şi îndeplinirea rolului lor de Administrator.

Administratorii vor raporta anual Comitetului de Audit principalele lor funcții şi activităţi profesionale, inclusiv îndatoririle în cadrul organizațiilor non-profit, precum și orice persoane juridice relevante în cadrul cărora Administratorii înșiși sau cei pe care îi reprezintă sunt acţionari semnificativi. Comitetul de Audit se va asigura că nu au existat conflicte de interese

Administratorii au obligația de a declara orice conflict de interese actual sau potențial la începerea tuturor ședințelor Consiliului și de a nu lua parte la nicio deliberare a Consiliului cu privire la operațiunile în legătură cu care conflictul respectiv de interese există.

V. Regimul informaţiei corporative

Societatea trebuie să deţină o pagină proprie de internet, prin intermediul căreia să permită accesul acţionarilor la documentele şi informaţiile a căror publicitate este prevăzută de lege.

Cu aprobarea Consiliului Societatea se angajează să ofere informaţii coerente, exacte și în timp util acţionarilor.

Comunicarea în afara Societății către investitori se face de către Directorul General. Această activitate este organizată în cadrul Compartimentului Comunicare în subordinea directă a Directorului General.

Accesul acţionarilor la informaţii nu poate fii limitat decât de cerinţele necesare identificării acestora şi confidenţialitatea informaţiilor, dacă este cazul.

Membrii Consiliului de Administraţie şi Directorul General sunt obligaţi să păstreze confidenţialitatea documentelor şi informaţiilor primite pe perioada mandatului lor conformâdu-se politicii emitentului de dezvăluire către terţi a respectivelor documente şi informaţii.

VI.  Responsabilitatea socială a Societatii

Responsabilitatea socială este parte integrată a strategiei Societatii responsabilizându-se faţă de angajaţi, acţionari, comunitate şi mediu, care îşi propune o înbunătăţire a practicilor de business, dorind să îndeplinim aşteptările clienţilor noştri, printr-un portofoliu vast de servicii.

De aceea  misiunea continuă a Societatii are ca obiectiv general instituirea de pârghii de garantare a obiectivităţii şi transparenţei selecţiei managementului şi a membrilor organelor de administrare, de asigurare a profesionalismului şi responsabilităţii deciziei mangeriale, mecanisme suplimentare de protecţie a drepturilor acţionarilor minoritari şi o transparenţă accentuată faţă de public a activităţii economice, cu implicare directă în proiecte prezente şi viitoare, într-o abordare de creştere continuă a performanţelor Societăţii.

Director General

Andrei Fecioru

           Întocmit,

                                                                                                             Camelia Teodorescu